НОВОСТИ И АНАЛИТИКА ПО СТРАНИЦЕ

В постановлении от 26 февраля 2026 г. по делу № А40-284031/2024 Арбит­раж­ный суд Мос­ков­ского округа в каче­стве кас­са­цион­ной инстан­ции рас­смот­рел спор между двумя рос­сий­скими компа­ниями по воп­росу о приз­на­нии недейст­витель­ным одно­сто­рон­него отказа постав­щика от дист­рибью­тор­ского согла­шения. Отра­жен­ные в поста­нов­лении суда обстоя­тель­ства этого дела сво­дятся к сле­дующему.

05.09.2022 истец в качестве дистрибьютора и ответ­чик в каче­стве ком­па­нии заклю­чили дист­рибью­тор­ское согла­шение № 8080022/0534С, кото­рым истец назна­чен неэксклю­зивным дист­рибью­тором продук­ции на терри­тории Россий­ской Феде­рации, в связи с чем истец при­нял на себя обяза­тель­ства по макси­мально эффектив­ному продви­жению продук­ции в соот­ветствии с усло­виями согла­шения.

Под продукцией понимаются смазочные матери­алы (налив­ные, фасо­ван­ные) под товар­ным зна­ком «Рос­нефть», а также под дру­гими товар­ными зна­ками, право­обла­дате­лями кото­рых явля­ются ПАО «Нефтя­ная Компа­ния «Рос­нефть», ООО «РН-Сма­зоч­ные Матери­алы» или дру­гое дочер­нее обще­ство ПАО «Нефтя­ная Компа­ния «Рос­нефть», являю­щиеся пред­метом дого­вора поста­вки, заклю­чен­ного компа­нией и дист­рибью­тором.

В разделе 1 соглашения даны понятия плана продаж дист­рибью­тора как доку­мента, уста­нав­лива­ю­щего объ­емы про­даж продук­ции дист­рибью­тором, отчета о про­дажах как пись­мен­ного отчета о про­дажах продук­ции дист­рибью­тором, предо­став­ляе­мого компа­нии на ежеме­сячной основе или по зап­росу компа­нии, по форме и содер­жанию соот­ветст­вую­щего уста­нав­ливае­мым компа­нией требо­ваниям.

В соответствии с п. 2.6 соглашения дистрибьютор при­обре­тает про­дук­цию путем заклю­чения с компа­нией дого­вора поста­вки нефте­продук­тов по стан­дартной форме компа­нии, в кото­ром согла­совыва­ются наиме­нова­ние, ассорти­мент, коли­чество, цена и иные сущест­вен­ные усло­вия поста­вки про­дукции.

В пункте 2.9 соглашения указано, что дистрибьютор согла­ша­ется с тем, что основ­ными зада­чами для него явля­ются про­движе­ние продук­ции и увели­чение объ­ема про­даж, а также дости­жение макси­маль­ного объ­ема про­даж продук­ции в зоне приори­тет­ного разви­тия с опере­жением про­даж конку­рирую­щих смазоч­ных матери­алов и услуг.

Согласно разделу 4 соглашения дистрибьютор подписа­нием согла­ше­ния при­ни­мает на себя обяза­тель­ство по пол­ному и сво­евре­мен­ному выпол­нению плана про­даж, кото­рый опреде­ляет целе­вые объ­емы про­даж продук­ции дист­рибью­тором и может быть пере­смот­рен компа­нией при возник­нове­нии необхо­димости, обуслов­лен­ной динами­ческим измене­нием склады­вающейся рыноч­ной ситуации, а также по иным причи­нам, объек­тивно влия­ющим на выпол­нение объем­ных показа­телей про­даж дист­рибь­ютором, а также по пись­мен­ному согла­шению сто­рон. Для целей реали­зации плана про­даж дист­рибьютор осущест­вляет закупки необхо­димых объ­емов продук­ции на осно­вании дого­вора поста­вки, заклю­чен­ного с компа­нией. Подпи­сывая согла­шение, дистри­бьютор гаран­тирует, что обла­дает доста­точной финан­совой устой­чиво­стью для осущест­вления заку­пок продук­ции в объ­емах, необхо­димых для выпол­нения плана про­даж. Дистри­бьютор обя­зан под­держи­вать товар­ные запасы продук­ции и мате­риально-­техни­ческих средств, необхо­димых для обеспе­чения коммер­ческой деятель­ности, свя­занной с реали­зацией продук­ции, в раз­мере не менее средне­месяч­ного объ­ема про­даж, указан­ного в плане продаж.

Пункт 4.10 соглашения возлагает на дистрибью­тора обя­зан­ность свое­вре­менно предо­став­лять компа­нии инфор­мацию о реали­зуемой продук­ции в срок не позд­нее 5-го числа месяца, следую­щего за отчет­ным. Согла­сно п. 4.11 согла­шения в целях свое­времен­ного обеспе­чения дист­рибь­ютора необхо­димой продук­цией дистри­бьютор обя­зан направ­лять в адрес компа­нии на ежеме­сячной основе и в огово­ренные дого­вором поста­вки сроки прог­ноз поста­вок продук­ции, при этом дистри­бьютор обя­зан обеспе­чить качест­венное прогно­зиро­вание про­даж продук­ции, исклю­чив сущест­вен­ное откло­нение прогно­зиру­емых показа­телей объе­мов про­даж от факти­ческих.

Пункт 4.12 соглашения предусматривает, что при прове­де­нии ком­па­нией спе­ци­аль­ных прог­рамм, направ­ленных на продви­жение продук­ции, дист­ри­бь­ютор обя­зан поддер­живать и прини­мать учас­тие в таких програ­ммах, а также разра­баты­вать и реали­зовывать собст­венные прог­раммы в обла­сти сбыта, рек­ламы, продви­жения и техни­ческой под­дер­жки про­дукции.

Разделом 9 соглашения установлен срок его действия – в тече­ние 3 лет с даты его под­пи­са­ния сторо­нами. Пункт 9.2 согла­шения устанав­ливает, что в слу­чае нару­шения дист­рибь­ютором любого из обяза­тельств, преду­смотрен­ных согла­шением, компа­нии предо­став­ляется право на одно­сторон­ний отказ от испол­нения согла­шения, о чем компа­ния обя­зана пись­менно уведо­мить дистри­бьютора. Осно­вания для такого отказа пере­чис­лены в пун­кте 9.2 согла­шения, среди них – невыпол­нение дистри­бью­тором обяза­тельств по заку­пке продук­ции в соот­вет­ствии с пла­ном про­даж, невыпол­нение плана про­даж, при этом пере­чень указан­ных осно­ваний не явля­ется исчер­пывающим.

В уведомлении от 22.01.2024 № исх-А5-347-24 ответчик со ссыл­кой на п. 9.2 согла­ше­ния отка­за­лся от испол­нения согла­шения, в пись­мах от 29.01.2024 № исх-02/2-398-24 и от 05.06.2024 № исх-ДК-3200-24 ответ­чик ука­зал причи­ны для такого отказа.

Так, в письме от 05.06.2024 № исх-ДК-3200-24 ответ­чик указал, что истец вклю­чал в еже­ме­сяч­ные отчеты, направ­ляемые в адрес ответ­чика, недосто­верную инфор­мацию (инфор­мацию о постав­ках в адрес прекра­тивших деятель­ность клиен­тов); в тече­ние 3-х квар­талов 2023 года истец не в пол­ном объ­еме выпол­нял план про­даж как в части заку­пки, так и в части реали­зации, при этом в апреле, июне и авгу­сте 2023 года истец не выпол­нил план по заку­пке более чем на 60%, в мае и авгу­сте 2023 года не выпол­нил план по реали­зации более чем на 60%; не испол­нил обяза­тель­ство по увели­чению актив­ной клиент­ской базы; пока­зал низ­кую актив­ность в прог­рамме «Парт­нер» и в мотива­ционной прог­рамме для дистри­бьюто­ров в канале В2С, в мотива­цион­ной прог­рамме для торго­вых предста­вителей дистри­бьюторов в канале В2В не при­нял учас­тие вовсе.

Судами установлено, что согласно п. 4.10 согла­ше­ния в целях обе­спе­че­ния постро­ения макси­мально про­зрач­ных взаимо­отноше­ний между дистри­бьюто­ром и компа­нией дистри­бьютор обязу­ется надле­жащим обра­зом и свое­вре­менно предо­став­лять инфор­мацию о реали­зуемой продук­ции. В целях сохра­нения и разви­тия клиент­ской базы, расши­рения ассорти­мента продук­ции, разра­ботки и реали­зации марке­тинго­вых актив­ностей для стиму­лиро­вания спроса, а также реагиро­вания на дейст­вия конку­рентов и изме­нения спроса на рынке ответ­чику важно знать в каких кана­лах сбыта дистри­бьютор реали­зует продук­цию ответ­чика.

Ежемесячно истец направлял в адрес ответ­чика отчеты, допус­кая в них недо­сто­вер­ную инфор­ма­цию, в част­ности, вклю­чал в отчеты инфор­мацию о постав­ках в адрес прекра­тивших деятель­ность ИП, чем вво­дил ответ­чика в заблуж­дение.

При этом, как обоснованно указано судами, истец допус­кал недоб­ро­со­вест­ное пове­дение в отно­шении ответ­чика, в част­ности, в виде предо­став­ления недо­сто­верной отчет­ности, что в соот­вет­ствии с п. 9.2 согла­шения явля­ется само­сто­ятель­ным основа­нием для одно­сторон­него растор­жения согла­шения по иници­ативе ответчика.

В итоге суд кассационной инстанции подтвердил реше­ния суда пер­вой инстан­ции и поста­нов­ление суда апел­ляци­он­ной инстан­ции и отка­зал дистри­бью­тору (истцу) в приз­нании одно­сто­рон­него вне­судеб­ного отказа компа­нии (постав­щика) от дистри­бьютор­ского согла­шения.

Таким образом, данный судебный прецедент показы­вает необ­хо­ди­мость дета­ль­ного уста­новле­ния в дистри­бьютор­ском согла­шении требо­ваний по важ­ным усло­виям дистри­буции для сто­роны, в инте­ресах кото­рой разра­батыва­ется согла­шение. При этом право­выми сред­ствами такой детали­зации могут явля­ться взаимо­связан­ные усло­вия, преду­сматри­ваемые в раз­ных раз­делах согла­шения, а также конкрет­ные алго­ритмы дейст­вий и послед­ствия в слу­чае нару­шений.

Несмотря на заключение данного дистрибьютор­ского согла­шения между двумя рос­сий­скими ком­па­ни­ями, концеп­ция этого согла­шения выгля­дит впо­лне кор­респон­дирую­щей публи­кациям Между­народ­ной торго­вой палаты (МТП) по дистри­бьютор­ским конт­рактам, с усло­виями о плане про­даж, об отчет­ности дистри­бьютора, учас­тии дистри­бьютора в продви­жении това­ров на рынке, склад­ском запасе това­ров у дистри­бьютора, послед­ствиях нару­шения плана продаж.

В качестве отдельного правового фактора также сле­дует отме­тить общую ответ­ст­вен­ность дист­ри­бью­тора за недобро­совест­ное пове­дение. Тако­вым судами приз­нано, в част­ности, предо­став­ление недосто­верной отчет­ности. В этом плане можно обра­тить внима­ние, что крите­рии добро­со­вест­ности и чест­ной дело­вой прак­тики дета­льно разра­бо­таны в Прин­ципах между­народ­ных коммер­чес­ких дого­воров УНИДРУА, в кото­рых при­ве­дены кон­крет­ные нормы и иллюст­рации-­при­меры (не)добро­совест­ности, а также дру­гие свя­зан­ные с ними пра­во­вые поня­тия зло­упот­ребле­ния пра­вом и несов­мести­мого пове­дения. Как пред­став­ляется, уста­нов­ление в дого­воре усло­вий о приме­нении этих поло­жений к отноше­ниям сто­рон допус­тимо и для внутри­рос­сий­ских сделок.

Правовое бюро «Проект-ВС», дистрибью­тор­ские конт­ракты, дого­воры, согла­шения, pvs.ru, 17.07.2026 г.