Правовая разработка
нетипичных проектов ВЭД / проектов в РФ
Аналитическая правовая помощь для ИП, малых и средних компаний в нахождении оптимальных «белых» правовых решений по проектам ВЭД и в РФ, в рамках и на условиях добросовестных практик, совместимости деловых подходов и менталитетов и в партнерском формате услуг напрямую клиенту без посредников.
| ПРАВОВАЯ КОНЦЕПЦИЯ ПРОЕКТА |
|
КОНТРАКТЫ ВЭД
И ДОГОВОРЫ в РФ |
|
|
▼ Разработка правовой концепции проекта как единой системы правоотношений между участниками проекта
|
|
|
НОВОСТИ И АНАЛИТИКА ПО СТРАНИЦЕ 17.07.2026
Суд подтвердил правомерность внесудебного одностороннего отказа поставщика от дистрибьюторского соглашения на основании его условий
В постановлении от 26 февраля 2026 г. по делу № А40-284031/2024 Арбитражный суд Московского округа в качестве кассационной инстанции рассмотрел спор между двумя российскими компаниями по вопросу о признании недействительным одностороннего отказа поставщика от дистрибьюторского соглашения. Отраженные в постановлении суда обстоятельства этого дела сводятся к следующему.
05.09.2022 истец в качестве дистрибьютора и ответчик в качестве компании заключили дистрибьюторское соглашение № 8080022/0534С, которым истец назначен неэксклюзивным дистрибьютором продукции на территории Российской Федерации, в связи с чем истец принял на себя обязательства по максимально эффективному продвижению продукции в соответствии с условиями соглашения.
Под продукцией понимаются смазочные материалы (наливные, фасованные) под товарным знаком «Роснефть», а также под другими товарными знаками, правообладателями которых являются ПАО «Нефтяная Компания «Роснефть», ООО «РН-Смазочные Материалы» или другое дочернее общество ПАО «Нефтяная Компания «Роснефть», являющиеся предметом договора поставки, заключенного компанией и дистрибьютором.
В разделе 1 соглашения даны понятия плана продаж дистрибьютора как документа, устанавливающего объемы продаж продукции дистрибьютором, отчета о продажах как письменного отчета о продажах продукции дистрибьютором, предоставляемого компании на ежемесячной основе или по запросу компании, по форме и содержанию соответствующего устанавливаемым компанией требованиям.
В соответствии с п. 2.6 соглашения дистрибьютор приобретает продукцию путем заключения с компанией договора поставки нефтепродуктов по стандартной форме компании, в котором согласовываются наименование, ассортимент, количество, цена и иные существенные условия поставки продукции.
В пункте 2.9 соглашения указано, что дистрибьютор соглашается с тем, что основными задачами для него являются продвижение продукции и увеличение объема продаж, а также достижение максимального объема продаж продукции в зоне приоритетного развития с опережением продаж конкурирующих смазочных материалов и услуг.
Согласно разделу 4 соглашения дистрибьютор подписанием соглашения принимает на себя обязательство по полному и своевременному выполнению плана продаж, который определяет целевые объемы продаж продукции дистрибьютором и может быть пересмотрен компанией при возникновении необходимости, обусловленной динамическим изменением складывающейся рыночной ситуации, а также по иным причинам, объективно влияющим на выполнение объемных показателей продаж дистрибьютором, а также по письменному соглашению сторон. Для целей реализации плана продаж дистрибьютор осуществляет закупки необходимых объемов продукции на основании договора поставки, заключенного с компанией. Подписывая соглашение, дистрибьютор гарантирует, что обладает достаточной финансовой устойчивостью для осуществления закупок продукции в объемах, необходимых для выполнения плана продаж. Дистрибьютор обязан поддерживать товарные запасы продукции и материально-технических средств, необходимых для обеспечения коммерческой деятельности, связанной с реализацией продукции, в размере не менее среднемесячного объема продаж, указанного в плане продаж.
Пункт 4.10 соглашения возлагает на дистрибьютора обязанность своевременно предоставлять компании информацию о реализуемой продукции в срок не позднее 5-го числа месяца, следующего за отчетным. Согласно п. 4.11 соглашения в целях своевременного обеспечения дистрибьютора необходимой продукцией дистрибьютор обязан направлять в адрес компании на ежемесячной основе и в оговоренные договором поставки сроки прогноз поставок продукции, при этом дистрибьютор обязан обеспечить качественное прогнозирование продаж продукции, исключив существенное отклонение прогнозируемых показателей объемов продаж от фактических.
Пункт 4.12 соглашения предусматривает, что при проведении компанией специальных программ, направленных на продвижение продукции, дистрибьютор обязан поддерживать и принимать участие в таких программах, а также разрабатывать и реализовывать собственные программы в области сбыта, рекламы, продвижения и технической поддержки продукции.
Разделом 9 соглашения установлен срок его действия – в течение 3 лет с даты его подписания сторонами. Пункт 9.2 соглашения устанавливает, что в случае нарушения дистрибьютором любого из обязательств, предусмотренных соглашением, компании предоставляется право на односторонний отказ от исполнения соглашения, о чем компания обязана письменно уведомить дистрибьютора. Основания для такого отказа перечислены в пункте 9.2 соглашения, среди них – невыполнение дистрибьютором обязательств по закупке продукции в соответствии с планом продаж, невыполнение плана продаж, при этом перечень указанных оснований не является исчерпывающим.
В уведомлении от 22.01.2024 № исх-А5-347-24 ответчик со ссылкой на п. 9.2 соглашения отказался от исполнения соглашения, в письмах от 29.01.2024 № исх-02/2-398-24 и от 05.06.2024 № исх-ДК-3200-24 ответчик указал причины для такого отказа.
Так, в письме от 05.06.2024 № исх-ДК-3200-24 ответчик указал, что истец включал в ежемесячные отчеты, направляемые в адрес ответчика, недостоверную информацию (информацию о поставках в адрес прекративших деятельность клиентов); в течение 3-х кварталов 2023 года истец не в полном объеме выполнял план продаж как в части закупки, так и в части реализации, при этом в апреле, июне и августе 2023 года истец не выполнил план по закупке более чем на 60%, в мае и августе 2023 года не выполнил план по реализации более чем на 60%; не исполнил обязательство по увеличению активной клиентской базы; показал низкую активность в программе «Партнер» и в мотивационной программе для дистрибьюторов в канале В2С, в мотивационной программе для торговых представителей дистрибьюторов в канале В2В не принял участие вовсе.
Судами установлено, что согласно п. 4.10 соглашения в целях обеспечения построения максимально прозрачных взаимоотношений между дистрибьютором и компанией дистрибьютор обязуется надлежащим образом и своевременно предоставлять информацию о реализуемой продукции. В целях сохранения и развития клиентской базы, расширения ассортимента продукции, разработки и реализации маркетинговых активностей для стимулирования спроса, а также реагирования на действия конкурентов и изменения спроса на рынке ответчику важно знать в каких каналах сбыта дистрибьютор реализует продукцию ответчика.
Ежемесячно истец направлял в адрес ответчика отчеты, допуская в них недостоверную информацию, в частности, включал в отчеты информацию о поставках в адрес прекративших деятельность ИП, чем вводил ответчика в заблуждение.
При этом, как обоснованно указано судами, истец допускал недобросовестное поведение в отношении ответчика, в частности, в виде предоставления недостоверной отчетности, что в соответствии с п. 9.2 соглашения является самостоятельным основанием для одностороннего расторжения соглашения по инициативе ответчика.
В итоге суд кассационной инстанции подтвердил решения суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и отказал дистрибьютору (истцу) в признании одностороннего внесудебного отказа компании (поставщика) от дистрибьюторского соглашения.
Таким образом, данный судебный прецедент показывает необходимость детального установления в дистрибьюторском соглашении требований по важным условиям дистрибуции для стороны, в интересах которой разрабатывается соглашение. При этом правовыми средствами такой детализации могут являться взаимосвязанные условия, предусматриваемые в разных разделах соглашения, а также конкретные алгоритмы действий и последствия в случае нарушений.
Несмотря на заключение данного дистрибьюторского соглашения между двумя российскими компаниями, концепция этого соглашения выглядит вполне корреспондирующей публикациям Международной торговой палаты (МТП) по дистрибьюторским контрактам, с условиями о плане продаж, об отчетности дистрибьютора, участии дистрибьютора в продвижении товаров на рынке, складском запасе товаров у дистрибьютора, последствиях нарушения плана продаж.
В качестве отдельного правового фактора также следует отметить общую ответственность дистрибьютора за недобросовестное поведение. Таковым судами признано, в частности, предоставление недостоверной отчетности. В этом плане можно обратить внимание, что критерии добросовестности и честной деловой практики детально разработаны в Принципах международных коммерческих договоров УНИДРУА, в которых приведены конкретные нормы и иллюстрации-примеры (не)добросовестности, а также другие связанные с ними правовые понятия злоупотребления правом и несовместимого поведения. Как представляется, установление в договоре условий о применении этих положений к отношениям сторон допустимо и для внутрироссийских сделок.
Правовое бюро «Проект-ВС», дистрибьюторские контракты, договоры, соглашения, pvs.ru, 17.07.2026 г.
| 
