НОВОСТИ И АНАЛИТИКА ПО СТРАНИЦЕ

Согласно пункту 3 письма Федеральной нота­ри­а­ль­ной палаты от 6 июля 2026 г. N 6442/06-06 о сооб­ще­ниях по акту­аль­ным воп­ро­сам, возни­кающим в право­приме­нитель­ной прак­тике бан­ков в сфере поря­дка под­тверж­дения факта приня­тия реше­ний орга­нами юриди­ческих лиц:

3. О легитимности решений участников обще­ства с огра­ни­чен­ной ответ­ст­вен­нос­тью, приня­тых за преде­лами Рос­сий­ской Феде­рации, с отмет­кой ино­ст­ран­ного нота­риуса о под­тверж­дении лич­ности и заве­рении подпи­сей (каче­ства) предста­вителей участ­ников

Действующее законодательство не содержит норм, уста­нав­ли­ваю­щих исклю­чи­тель­ную компе­тен­цию рос­сий­ских нота­риу­сов в сфере нота­ри­аль­ного удосто­вере­ния фак­тов приня­тия реше­ний общим собра­нием участ­ников (един­ствен­ным участ­ником) обще­ства с огра­ни­чен­ной ответ­ствен­ностью.

В случае если отношения осложнены ино­ст­ран­ным эле­мен­том, при­ме­няю­тся кол­ли­зион­ные нормы между­на­род­ного права, если иное не преду­смот­рено между­народ­ными дого­во­рами Рос­сий­ской Феде­рации (часть 4 ста­тьи 25 Консти­туции Рос­сий­ской Феде­рации, пункт 2 ста­тьи 7 Граж­дан­ского кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1209 Граж­дан­ского коде­кса, если право страны места учреж­де­ния юриди­чес­кого лица содер­жит осо­бые требо­вания в отно­шении формы дого­вора о созда­нии юриди­чес­кого лица или сде­лки, свя­зан­ной с осу­щест­вле­нием прав участ­ника юриди­чес­кого лица, форма таких дого­вора или сде­лки подчи­няется праву этой страны.

Как указано в пункте 24 Постановления Пле­нума Вер­хов­ного Суда Рос­сий­ской Феде­ра­ции от 09.07.2019 № 24 «О приме­нении норм между­народ­ного част­ного права судами Рос­сий­ской Феде­рации», под осо­быми требо­вани­ями понима­ются требо­вания, содер­жащи­еся в зако­нода­тель­стве о юриди­ческих лицах соот­ветст­вующей страны (напри­мер, при­мени­тельно к рос­сий­скому праву – пра­вила главы 4 «Юриди­чес­кие лица» Граж­дан­ского коде­кса, а также пра­вила зако­нов об отде­льных видах юриди­чес­ких лиц), но не общие поло­жения граж­дан­ского законо­да­тель­ства о форме сделки.

Таким образом, поскольку российское законо­да­тель­ство уста­нав­ли­вает тре­бо­ва­ние нотари­аль­ного удо­сто­вере­ния реше­ния общего собра­ния участ­ников обще­ства с огра­ничен­ной ответ­ствен­ностью, то указан­ные нормы дол­жны приме­няться в слу­чае нота­риаль­ного оформ­ления реше­ния на терри­тории ино­ст­ран­ного госу­дарства.

При этом необходимо учитывать, что при нотари­аль­ном удо­сто­ве­ре­нии факта приня­тия реше­ния общим собра­нием участ­ников (един­ст­вен­ным участ­ником) обще­ства с огра­ни­чен­ной ответ­ст­вен­ностью нота­риу­сом дол­жен быть осу­щест­влен ряд прове­роч­ных дейст­вий, что для нота­риусов ино­ст­ран­ных госу­дарств, не имею­щих дос­тупа к рос­сий­ским систе­мам межве­домст­вен­ного элект­рон­ного вза­имо­дейст­вия, явля­ется затруд­нитель­ным и может потре­бовать допол­нитель­ных вре­мен­ных затрат.

Следует также отметить, что норма, опреде­ляю­щая спо­соб под­твер­ж­дения факта приня­тия реше­ния единст­вен­ным участ­ником обще­ства в виде нота­риаль­ного удосто­вере­ния, всту­пила в силу с 01.07.2021 (Феде­раль­ный закон от 01.07.2021 № 267-ФЗ «О внесе­нии изме­нений в отде­льные законо­датель­ные акты Рос­сий­ской Феде­рации»).

В связи с этим представляется, что контр­агент вправе при­нять реше­ние един­ст­вен­ного уча­ст­ника обще­ства с огра­ничен­ной ответ­ствен­ностью, подлин­ность под­писи кото­рого засви­детель­ство­вана нота­риусом ино­ст­ран­ного госу­дар­ства до 01.07.2021.

Нотариальное подтверждение факта приня­тия реше­ния общим соб­ра­нием уча­ст­ни­ков (един­ст­вен­ным участ­ником) обще­ства с огра­ни­чен­ной ответ­ствен­ностью, в том числе ино­ст­ран­ным нота­риу­сом, путем свиде­тель­ство­вания под­лин­ности подпи­сей лиц, участ­вовав­ших в засе­дании, на прото­коле засе­дания собра­ния (реше­нии един­ст­вен­ного участ­ника) воз­мо­жно в слу­чае, если уста­вом обще­ства (прото­колом, реше­нием) уста­нов­лен дан­ный спо­соб под­тверж­дения в каче­стве аль­тер­на­тивного.

При этом должны соблюдаться требования о лега­ли­за­ции офи­ци­аль­ных доку­мен­тов или про­став­лении на них апос­тиля для прида­ния им юриди­ческой силы за преде­лами госу­дар­ства, в кото­ром они оформ­лены, если иное не преду­смот­рено дву­сто­рон­ними дого­ворами о взаим­ной право­вой помощи (в отно­шении доку­ментов, не требу­ющих легали­зации, нота­риус вправе потре­бовать их нотари­ально заве­рен­ный перевод).

Необходимо также учитывать, что с 01.09.2024 всту­пили в силу изме­не­ния в ста­тьи 103.10, 103.10-1 Основ [зако­но­да­те­ль­ства Рос­сий­ской Феде­рации о нота­риате], внесен­ные Феде­раль­ным зако­ном от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесе­нии изме­нений в Феде­раль­ный закон «Об акцио­нерных общест­вах» и отдель­ные законо­датель­ные акты Рос­сий­ской Феде­рации», уста­навли­вающие требо­вание о направ­лении в уста­нов­лен­ный срок нота­риусом, удо­стове­рив­шим факт приня­тия реше­ния орга­ном (единст­вен­ным участ­ником) юриди­чес­кого лица об избра­нии (о назна­чении) едино­лич­ного испол­нитель­ного органа, в орган, осу­щест­вляю­щий госу­дарст­вен­ную регист­рацию юриди­ческих лиц и инди­виду­аль­ных пред­прини­мате­лей, заяв­ление о внесе­нии изме­нений в сведе­ния о юриди­ческом лице, содер­жащиеся в ЕГРЮЛ, в форме элект­рон­ного доку­мента, подпи­сан­ного уси­лен­ной квали­фициро­ванной элект­ронной подпи­сью нота­риуса, возмож­ность испол­нения кото­рого у нота­риусов ино­ст­ран­ных госу­дарств отсут­ствует.

По данному вопросу обращает на себя внимание сам под­ход Феде­ра­ль­ной нота­ри­аль­ной палаты (ФНП) по тол­ко­ва­нию дейст­вую­щего законо­да­тель­ства РФ как не содер­жащего норм, уста­нав­ливаю­щих исклю­чи­тель­ную компе­тенцию рос­сий­ских нота­риусов в сфере нота­риаль­ного удо­сто­вере­ния фак­тов приня­тия реше­ний общим собра­нием участ­ников (единст­венным участ­ником) россий­ского ООО. И, следо­вате­льно, если отно­шения ослож­нены ино­ст­ран­ным эле­мен­том, то, если иное не преду­смот­рено между­народ­ными дого­ворами РФ, применя­ются колли­зион­ные нормы между­народ­ного права. А именно, в этом слу­чае, приве­ден­ные в письме ФНП нормы пун­кта 2 ста­тьи 1209 Граж­дан­ского коде­кса РФ.

В качестве такого «иностранного элемента» в пун­кте 1 ста­тьи 1186 Граж­дан­ского коде­кса РФ ука­заны ино­ст­ран­ные граж­дане, ино­ст­ран­ные юриди­чес­кие лица, нахож­дение объ­екта граждан­ских прав за грани­цей. Согла­сно пун­кту 2 также упомя­нутого в письме ФНП Поста­новле­ния Пле­нума Верхов­ного Суда РФ от 09.07.2019 № 24 «О приме­нении норм между­народ­ного част­ного права судами Рос­сий­ской Феде­рации», приве­денный в пун­кте 1 статьи 1186 ГК РФ пере­чень ино­ст­ран­ных элеме­н­тов (ино­ст­ран­ный субъ­ект право­отно­шения, ино­ст­ран­ный объ­ект право­отно­шения) не явля­ется исчер­пываю­щим. В каче­стве ино­ст­ран­ного эле­мента в том числе может также рассмат­риваться совер­шение за грани­цей дейст­вия или наступ­ление собы­тия (юриди­чес­кого факта), влеку­щего возник­но­вение, изме­нение или прекра­щение граж­данско-­право­вого отно­шения.

Таким образом, данное письмо ФНП можно отно­сить к уча­ст­ни­кам рос­сий­ских ООО за рубе­жом, являю­щихся как ино­ст­ран­ными граж­данами, так и граж­данами РФ.

Исходя из данного письма ФНП, решение единст­вен­ного уча­ст­ника рос­сий­ского ООО, под­лин­ность под­писи кото­рого засви­де­тель­ство­вана нотари­усом ино­ст­ран­ного госу­дар­ства до 01.07.2021, пред­став­ляется леги­тимным. Это каса­ется только слу­чая един­ст­вен­ного участ­ника ООО. После 01.07.2021 такая заве­рка ино­ст­ран­ным нотари­усом реше­ний общего собра­ния ООО (един­ствен­ным участ­ником ООО) возмо­жна в слу­чае, если уста­вом обще­ства (прото­колом, реше­нием) уста­нов­лен дан­ный спо­соб под­тверж­дения в каче­стве альтер­натив­ного. При этом, по общему, пра­вилу, потре­буется (кон­суль­ская) легали­зация таких доку­мен­тов или про­став­ление на них апо­стиля.

В то же время, в случае намерения использовать дан­ное письмо ФНП в целях раз­ре­ше­ния пра­во­вых воп­ро­сов в связи с той или иной ситу­ацией в РФ или за рубе­жом необхо­димо учиты­вать риски фаль­сифика­ции реше­ний орга­нов рос­сий­ских юриди­ческих лиц, кото­рые в слу­чае удо­стове­рения их реше­ний за рубе­жом ино­ст­ран­ными нота­риу­сами пред­став­ляются оче­видно более высо­кими, чем в РФ.

Правовое бюро «Проект-ВС», счета и ситу­а­ции рези­ден­тов РФ за рубе­жом, pvs.ru, 18.07.2026 г.